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公告]ST毅达:关于对上海证券交易所对2017年报和2018年半年报的

  六合通心水论坛8444888,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对

  上海中毅达股份有限公司(以下简称“中毅达”)于2018年9月4日收到上海证券交

  易所《关于对上海中毅达股份有限公司2017年年报和2018年半年报的事后审核问询函》

  (上证公函【2018】2452号,以下简称“问询函”),现就函件中有关问题回复如下:

  1.公告显示,董事王毅、独立董事程小兰因工作原因缺席审议定期报告的董事会,也

  未委托他人投票表决。公司监事会未审议通过定期报告,其中监事张秋霞投票弃权,监事

  马文彪因工作原因缺席。请公司补充披露:(1)定期报告中所述“本公司董事会、监事会及

  董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整”的表述是否准确,请公

  司根据实际情况修正;(2)请董事王毅、独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事

  会、监事会会议的真实原因,并根据《股票上市规则》有关规定,对定期报告的真实、准

  (一)定期报告中所述“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年

  董事会:公司于2018年8月28日召开第七届第二次董事会,参加会议的9位董事均

  监事会:公司2018年8月28日召开的第六届第十九次监事会,未能形成有效决议,

  原因为:黄新浩先生对于定期报告投了同意票,马文彪先生因工作原因未能行使表决权,

  1、本次审议的议案与2018年4、5月份两次审议的年报在总资产、净资产、净利润

  2、本人于2018年8月28日16时22分才收到需表决的七个议案并被要求今日必须

  提交表决票,因时间匆促无法做到审慎审阅且时间安排上亦不符合上市公司议事规则。

  (二)请董事王毅、独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事会、监事会会议

  的真实原因,并根据《股票上市规则》有关规定,对定期报告的真实、准确和完整发表明

  王毅:本人2018年8月27日接到中毅达董秘办发来邮件《关于第七届第二次董事会

  会议通知》,邮件通知公司七届董事会第二次会议于2018年8月28日上午10:00以通讯的

  方式在公司会议室召开,并于2018年8月28日中午1点前将独立董事签字页内所有签字

  页签字。2018年8月28日本人已将会议通知中需表决的14个议案进行书面答复,并与董

  秘办沟通,但是董秘办说8月28日变更的8月27日的表决事项,中毅达第七届第二次董

  事会今日需表决11项议案,需要各位董事于今日17:00前将签字页回复至公司董秘办邮箱,

  并被要求当日必须提交表决票,因本人在新疆地州网络通讯不畅的问题,时间匆促无法对

  本人认为公司此次董事会会议通知及时间安排上亦不符合公司章程(第一百零一条

  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事)

  和上市公司董事会的议事规则(第八条会议通知,召开董事会定期会议和临时会议,董

  事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直

  接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书),

  时间仓促本人无法做到审慎审阅,后本人通过电子邮件对议案发表了意见(意见附后)。

  2017年度财务报表经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以川

  关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,财

  务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异,大量数据之间的勾稽关系不

  议案对2016年度利润不作分配,也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对

  因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,财务决算

  报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异,大量数据之间的勾稽关系不合理。

  3、七届董事会第二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川

  华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总结》

  在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日

  提供了审计报告初稿,4月底前提供了审计报告,因原董事会对审计后财务报表的审议未

  因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会

  会议议程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选的议案》被

  选任独立董事一职,对七届董事会第二次会议议案四之内容及沟通过程一无所知。

  4、七届董事会第二次会议议案五:上海中毅达股份有限公司《关于续聘四川华信(集

  5、七届董事会第二次会议议案六《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价

  6、七届董事会第二次会议议案七:《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建

  在编制2017年度合并财务报表时,只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并

  因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,如果在编

  制2017年度合并财务报表时,只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从

  2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师

  7、七届董事会第二次会议议案八:《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投

  议案显示:基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产,本着谨慎性原则,对立

  (1)经查询中国裁判文书网,2015年6月9日,江西省高院作出(2015)赣民一终

  字第96号终审判决书,判定立成景观取得的编号为02MDYMSY00119、

  法有效。2015年12月31日,最高人民法院作出(2015)民申字第2690号裁定书,也维

  议案8附件江西立成走访记录显示,立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为

  上述所述情形中争议林权不一致,无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访

  记录中所示的林权;也无法确定立成景观到底有多少项林权资产,立成景观资产情况尚不

  明确,无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允,公司需详细调查后说明。

  (2)2015年6月,中毅达收购立成景观39%股权,经查询裁判文书网,立成景观早

  在中毅达收购其股权之前,多次为他人提供担保且金额巨大,并于2015年2月将立成景

  观名下房产为他人的借款设定抵押,办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收

  购股权事宜,但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项,立成景观涉诉事项均

  为中毅达收购其股权之前形成,因此,此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。

  (3)前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属

  于立成景观,议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示,立成景观苗圃属于“井冈

  综上,尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性,无法确认立成景观公司资产情况,

  8、七届董事会第二次会议议案九:《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投

  议案显示,对上河建筑投资减值为:财务账面投资余额100,892,202.90元-尚未支付

  (1)公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计的前提下,对上河建

  筑的股权投资全额计提减值,并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则

  (2)公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权,却准备放弃上河建筑51%

  股权(按零价格转让而退出),在未获取上河建筑真实财务信息的情况下,该举措有损公

  司的利益,并侵害了公司股东的利益;因此不应放弃上河建筑股权,并应当采取措施尽量

  (3)议案资料显示,上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目,前

  期垫资数亿元,截止目前,上述垫资资金作为公司应收账款收回情况及金额情况不明。

  说明中列示了对子公司上河建筑控制权的表现:(1)子公司的主要领导和员工不服从

  本公司经营班子的领导,不配合股东之间的信息交流和传达,财务支出也不遵照本公司财

  务管理制度运行。(2)至财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表,不配合本公司

  安排的年报审计工作;(3)本公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原

  (1)公司作为控股股东,向子公司派出了2名董事、1名财务总监、1名监事、1名

  行政部副部长,为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导,不配合年度审

  (2)说明中显示:公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无

  (3)未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施,且无法确定不将上河建筑

  9、七届董事会第二次会议议案十:《上海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投

  公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司(简称“中观

  建设”)于2017年06月09日注册成立,注册资本70,597.38万元,其中中毅达认缴49,418.17

  万元,持股比例为70%;公司已于2017年9月缴纳注册资本1500万元。

  (1)工商资料显示,中毅达系中观建设控股股东(持股70%),且实缴出资额1500

  万,即使合作方未缴纳注册资本,无法推进项目,公司也应当将中观建设纳入合并报告范

  (2)公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工不服从本公司经营班

  子领导、不配合年度审计工作相关问题,即对投资全额计提减值并放弃上述项目,既有损

  (3)未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施,且无法确定不将中观建

  10、七届董事会第二次会议议案十一:《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产

  (1)评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版,尚

  未出具正式评估报告,公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计

  (2)公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元,扣除期初已计提存货跌

  价准备831,000.00元,本期补提存货跌价准备622,517,609.58元;上述金额巨大,因无相

  关苗木资产损失的原因,以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料,无法确认上述存

  单株苗木平均价值降低了75%,根据现有资料,无法获知苗木价值大幅减少的具体原因,

  11、七届董事会第二次会议议案十二:《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产

  (1)评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版,尚

  未出具正式评估报告,公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计

  (2)公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元,扣除期初已计提存货跌

  价准备831,000.00元,本期补提存货跌价准备622,517,609.58元;上述金额巨大,因无相

  关苗木资产损失的原因,以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料,无法确认上述存

  单株苗木平均价值降低了75%,根据现有资料,无法获知苗木价值大幅减少的具体原因,

  12、七届董事会第二次会议议案十三:《上海中毅达股份有限公司关于应收账款、其

  公司对应收账款、其他应收款计提大额的减值损失,因未见会计师事务所正式的审计

  报告,无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性;无法确认减值准备计提的金额是

  13、七届董事会第二次会议议案十四:《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负

  因未见会计师事务所正式的审计报告及律师的专业法律意见书,无法判断上述事项是

  程小兰:本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第四次临时股东大会会议通

  过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司

  的独立董事,已于2018年7月4日到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人

  原因无法担任本公司独立董事辞职的书面报告,本公司于2018年8月27日在上交所进行

  的批准辞职的公告。由于任职时间太短,对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对

  2017年度财务报表经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以川

  关于议案《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,财

  务决算报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异,大量数据之间的勾稽关系不

  议案对2016年度利润不作分配,也不进行资本公积金转增股本。议案是否写错应对

  因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,财务决算

  报告中所列示的财务数据期初期末数存在极大的差异,大量数据之间的勾稽关系不合理。

  3、七届董事会第二次会议议案四致上海中毅达股份有限公司审计委员会《关于四川

  华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司2017年度审计工作的总结》

  在2018年3月5日本公司与华信所签订《审计业务约定书》后于2018年4月20日

  提供了审计报告初稿,4月底前提供了审计报告,因原董事会对审计后财务报表的审议未

  因本人于2018年6月28日在上海中毅达股份有限公司 2018年第四次临时股东大会

  会议议程中通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选的议案》被

  选任独立董事一职,对七届董事会第二次会议议案四之内容及沟通过程一无所知。不能对

  4、七届董事会第二次会议议案五:上海中毅达股份有限公司《关于续聘四川华信(集

  5、七届董事会第二次会议议案六《上海中毅达股份有限公司2017 年度内部控制评价

  6、七届董事会第二次会议议案七:《上海中毅达股份有限公司关于上河建筑、中观建

  在编制2017年度合并财务报表时,只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并

  因《2017年度财务决算报告》因未见会计师事务所出具的正式的审计报告,如果在编

  制2017年度合并财务报表时,只能从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从

  2017年6月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围。《2017年度财务决算报告》会计师

  7、七届董事会第二次会议议案八:《上海中毅达股份有限公司关于计提对立成景观投

  议案显示:基于法院执行案件显示立成景观已无可执行财产,本着谨慎性原则,对立

  (1)经查询中国裁判文书网,2015年6月9日,江西省高院作出(2015)赣民一终

  字第96号终审判决书,判定立成景观取得的编号为02MDYMSY00119、

  法有效。2015年12月31日,最高人民法院作出(2015)民申字第2690号裁定书,也维

  议案8附件江西立成走访记录显示,立成景观与杨莹储之间争议的林权所有权编号为

  上述所述情形中争议林权不一致,无法确定上述已确认林权的五项林权是否就是走访

  记录中所示的林权;也无法确定立成景观到底有多少项林权资产,立成景观资产情况尚不

  明确,无法判断对其全额计提减值准备是否合理、准确、公允,公司需详细调查后说明。

  (2)2015年6月,中毅达收购立成景观39%股权,经查询裁判文书网,立成景观早

  在中毅达收购其股权之前,多次为他人提供担保且金额巨大,并于2015年2月将立成景

  观名下房产为他人的借款设定抵押,办理了抵押登记。中毅达于2015年5月公告相关收

  购股权事宜,但是已有资料文件并未体现立成景观涉及的担保事项,立成景观涉诉事项均

  为中毅达收购其股权之前形成,因此,此次股权收购价格的真实性、公允均存疑。

  (3)前述江西省高院判决书及最高人民法院的裁定书均确认了五项林权所有权均属

  于立成景观,议案8附件审计人员江西立成景观走访记录显示,立成景观苗圃属于“井冈

  综上,尚无法判断立成景观投资的公允性及合理性,无法确认立成景观公司资产情况,

  8、七届董事会第二次会议议案九:《上海中毅达股份有限公司关于计提对上河建筑投

  议案显示,对上河建筑投资减值为:财务账面投资余额100,892,202.90元-尚未支付

  (1)公司在未获得子公司上河建筑财务数据及未对其进行审计的前提下,对上河建

  筑的股权投资全额计提减值,并对合并报表计提减值准备81,393,825.77元不符合会计准则

  (2)公司既然投入大量资金取得上河建筑股权及控制权,却准备放弃上河建筑51%

  股权(按零价格转让而退出),在未获取上河建筑真实财务信息的情况下,该举措有损公

  司的利益,并侵害了公司股东的利益;因此不应放弃上河建筑股权,并应当采取措施尽量

  (3)议案资料显示,上河建筑作为中毅达控股公司已全面动工观山湖PPP项目,前

  期垫资数亿元,截止目前,上述垫资资金作为公司应收账款收回情况及金额情况不明。

  说明中列示了对子公司上河建筑控制权的表现:(1)子公司的主要领导和员工不服从

  本公司经营班子的领导,不配合股东之间的信息交流和传达,财务支出也不遵照本公司财

  务管理制度运行。(2)至财务报告日未收到上河建筑2017年度财务报表,不配合本公司

  安排的年报审计工作;(3)本公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原

  (1)公司作为控股股东,向子公司派出了2名董事、1名财务总监、1名监事、1名

  行政部副部长,为什么子公司主要领导及员工不服从本公司经营班子领导,不配合年度审

  (2)说明中显示:公司派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无

  (3)未见公司后续对上河建筑相关问题处理方案及措施,且无法确定不将上河建筑

  9、七届董事会第二次会议议案十:《上海中毅达股份有限公司关于计提对中观建设投

  公司观山湖PPP的项目公司贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司(简称“中观

  建设”)于2017年06月09日注册成立,注册资本70,597.38万元,其中中毅达认缴49,418.17

  万元,持股比例为70%;公司已于2017年9月缴纳注册资本1500万元。

  (1)工商资料显示,中毅达系中观建设控股股东(持股70%),且实缴出资额1500

  万,即使合作方未缴纳注册资本,无法推进项目,公司也应当将中观建设纳入合并报告范

  (2)公司未采取有效、合理的措施处理子公司主要领导及员工不服从本公司经营班

  子领导、不配合年度审计工作相关问题,即对投资全额计提减值并放弃上述项目,既有损

  (3)未见公司后续对中观建设相关问题处理的方案及措施,且无法确定不将中观建

  10、七届董事会第二次会议议案十一:《上海中毅达股份有限公司关于计提苗木资产

  (1)评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版,尚

  未出具正式评估报告,公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计

  (2)公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元,扣除期初已计提存货跌

  价准备831,000.00元,本期补提存货跌价准备622,517,609.58元;上述金额巨大,因无相

  关苗木资产损失的原因,以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料,无法确认上述存

  单株苗木平均价值降低了75%,根据现有资料,无法获知苗木价值大幅减少的具体原因,

  11、七届董事会第二次会议议案十二:《上海中毅达股份有限公司关于核销苗木资产

  (1)评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电子版,尚

  未出具正式评估报告,公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价准备并计

  (2)公司苗木资产本期计提存货跌价准备623,348,609.58元,扣除期初已计提存货跌

  价准备831,000.00元,本期补提存货跌价准备622,517,609.58元;上述金额巨大,因无相

  关苗木资产损失的原因,以及无损失相关品种、规格、数量的统计资料,无法确认上述存

  单株苗木平均价值降低了75%,根据现有资料,无法获知苗木价值大幅减少的具体原因,

  12、七届董事会第二次会议议案十三:《上海中毅达股份有限公司关于应收账款、其

  公司对应收账款、其他应收款计提大额的减值损失,因未见会计师事务所正式的审计

  报告,无法判断上述应收款项的形成的真实性、合理性;无法确认减值准备计提的金额是

  13、七届董事会第二次会议议案十四:《上海中毅达股份有限公司关于文盛案预计负

  因未见会计师事务所正式的审计报告及律师的专业法律意见书,无法判断上述事项是

  马文彪:本人在2018年4月13日因个人原因无法履行职责已向公司递交了辞职报告

  并且已公告,目前对公司现情况不清楚、对定期报告的真实、准确和完整无法发表意见。

  2.公司 2017 年度审计报告中,财务报表后的“主管会计工作的公司负责人”、“公司会

  计机构负责人”无相关人员签名。公司相关定期报告显示,公司主管会计工作负责人、会

  计机构负责人蔡亚荣声明,保证财务报告的真实、准确、完整。请公司补充披露:(1)目

  前公司会计工作负责人和会计机构负责人的履职情况;(2)蔡亚荣在公司的具体职务,是

  否为公司高级管理人员,其签署年报是否具备法律效力;(3)蔡亚荣是否能够以公司主管

  会计工作负责人和会计机构负责人身份,保证相关财务报告的真实、准确和完整。请独立

  在前任会计机构相关人员离职后,为确保公司2017年年报和2018年一季度报告能及

  时披露,公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女士为公司会计,蔡亚荣女士作为公司会计

  (二)蔡亚荣在公司的具体职务,是否为公司高级管理人员,其签署年报是否具备法

  在公司解聘财务总监李臻峻后,在披露年报前尚未招聘到新的财务总监,蔡亚荣女士

  不是公司高级管理人员,但考虑公司现状,年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负

  责人只有蔡亚荣女士可以签字,因2017年年报已经审计机构审计,因此其签署的年报具

  (三)蔡亚荣是否能够以公司主管会计工作负责人和会计机构负责人身份,保证相关

  根据《会计法》第二十一条,财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责

  人、会计机构负责人(会计主管工作人员)签名并盖章。单位负责人应当保证财务会计报

  故本次财务报告的出具,已由公司目前实际负责会计的工作人员签字,虽然该员工并

  非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人,但因为财务报告由单位负责人保证真实完

  郑明:(1)前任会计主管已经离职,为保证2017年度年报和2018年一季度年报工作

  的正常进行,公司于2018年5月13日聘任蔡亚荣女士为公司新任会计,要求蔡亚荣尽快

  熟悉公司会计业务及时与审计机构进行沟通。(2)在公司解聘财务总监李臻峻后,在披露

  年报前尚未招聘到新的财务总监,蔡亚荣女士不是公司高级管理人员,但考虑公司现状,

  年报和半年报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字,因2017年

  年报已经审计公司审计,因此其签署的年报具备法律效力。(3)本次财务报告是由公司实

  际会计工作负责人蔡亚荣签字,其虽非公司高级管理人员和正式的会计机构负责人,但因

  财务报告由公司负责人保证其真实及完整性,在公司负责人签字确认并经合法审计的情况

  黄皓辉:(1)在前任会计工作负责人离职后,公司于2018年5月13日招聘蔡亚荣女

  士为公司会计,蔡亚荣女士作为公司会计工作,及时熟悉公司业务,勤勉尽责,并与审计

  机构进行了密切沟通,确保了公司2017年年报和2018年一季度报告能及时披露。(2)在

  原财务总监李臻峻离职后,在披露年报前尚未招聘到新的财务总监,蔡亚荣女士虽然不是

  公司高级管理人员,但她任职后积极工作,是公司目前最熟悉财务的人,所以年报和半年

  报的会计工作负责人和会计机构负责人只有蔡亚荣女士可以签字,因2017年年报已经专

  业会计师事务所审计,因此其签署的年报具备法律效力。(3)蔡亚荣女士任职后积极工作,

  以最快的速度熟悉公司的财务情况,我认为她可以保证相关财务报告的真实、准确和完整。

  程小兰:本人于2018年6月28日在上海中毅达2018年第四次临时股东大会会议通

  过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届独立董事候选人改选得议案》聘为中毅达公司

  的独立董事,已于2018年7月4日到上海中毅达公司总部向董秘办上交了书面的因个人

  原因无法担任本公司独立董事辞职的书面报告,本公司于2018年8月27日在上交所进行

  的批准辞职的公告。由于任职时间太短,对以上事项的真实情况无法询问及证实故本人对

  蔡亚荣:本人蔡亚荣,于2018年5月13日起在上海中毅达股份有限公司担任会计一

  职,在披露年报前尚未招聘到新的财务总监情况下,本人作为公司会计,只能与四川华信

  会计师事务所积极沟通,在有限的时间内熟悉公司财务、业务情况,虽然本人并非公司高

  级管理人员和正式的会计机构负责人,但因为财务报告已由单位负责人保证真实完整,在

  没有财务负责人签字确认的情况下,且2017年年报已经审计机构审计,本次财务报告还

  3.年报及半年报显示,截止 2017 年末,公司资产总额为 4.32亿元、负债合计为 3.96

  部被司法冻结受限。请公司补充披露:(1)在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾

  期未还、子公司业务经营停滞、因列入失信被执行人融资受限等情况下,公司按照持续经

  营假设基础编制年报和半年报,是否符合会计准则的要求,是否与公司当前线)公司年报列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力;(3)结合目前生产经

  营情况,说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因;结合业务储备情况,说明

  (一)在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、

  因列入失信被执行人融资受限等情况下,公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报,

  公司按照持续经营假设基础编制年报和半年报,符合会计准则的要求,与公司当前真

  1、公司大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞等困难的诱因是因文盛案本公司被

  法院纳入失信人名单,金融机构对本公司借款采取“只收旧贷不放新贷”措施,致使资金

  2、目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因列

  (1)目前公司多家重要子公司失控,对这些公司投资已按可能承担的最大损失金额

  ——股权投资账面余额减去尚未支付股权收购款后的差额计提股权投资减值准备,而且,

  (2)截止2017年底向金融机构借款余额合计1.8亿元,可盘活的受限存款及境外股

  票投资、债权合计约0.7亿元,只要解决了公司失信问题,与金融机构协调放弃对本公司

  截止2017年底可盘活的受限存款及境外股票投资、债权明细如下(金额单位:人民

  (3)文盛案已按文盛公司于2016年6月25日申请执行金额43,492,738.75元计提预

  (4)文盛案虽然存在本公司败诉的可能,但是,从公平合理角度看,本公司应当胜

  (5)在本公司失信问题未解决之前,即使本公司能够筹集到资金而艰难维持子公司

  业务经营,损失金额可能比暂停业务经营还要大,这是因为:一是筹集的资金很可能被冻

  结,或者被银行扣抵贷款,或者被法院强行划走;二是时断时续地开展业务经营,经营业

  (6)随着本公司失信问题的逐步解决,子公司厦门中毅达经营业务将逐步恢复。

  自2018年6月28日本公司2018年第四次临时股东大会审议通过第七届董事会后,

  逐步搭建管理团队,正在积极努力解决失信问题,做好恢复业务经营前的准备工作,从相

  公司年报、半年报是基于上述进展情况作为基础编制的,符合会计准则的要求,与公

  (1)积极采取诉讼、和解等多种措施,争取在短期内了结文盛案,解决本公司“失

  (2)采取面向社会招聘和利用猎头公司招聘两种途径相结合的招聘模式,在短期内

  (4)采用加大欠款催收力度、积极扩大苗木销售等措施盘活现有资产,增加公司现

  (5)从点滴做起,从零开始,树立企业和广大股民的信心,在小规模招投标、小项

  目上下功夫,迅速回笼资金,加强品牌建设,逐步增强公司信用,从而使企业走向正轨。

  (6)积极推进绿色环保等相关延伸项目,增加市场增长率,加强公司抗风险能力。

  (1)如前所述,采取诉讼、和解等多种措施了结文盛案,解决公司失信问题是实施

  (2)实施前述第2条措施,是实施3-6项措施的基础,在公司第七届董事会成立后,

  (3)因本公司固定费用并不太大,如利息支出,若按年利率7%测算,年借款利息约

  1300万元左右,在解决公司失信问题、组建新的管理团队后,积极实施第3-6项措施恢复

  公司年报列举的应对措施是经过管理层深思熟虑,并经过实地调研的基础上制定的,

  (三)结合目前生产经营情况,说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因;

  公司目前的主要问题是通过多种途径解决融资问题,由于资金问题,造成人员的流动

  增大,对公司的经营活动产生影响,导致公司2018年上半年营业收入为 0。

  公司正同多家重要子公司所在地政府、金融部门沟通、协调相关部门,积极协调解决

  4.年报显示,2017 年度公司对存货项下的消耗性生物资产计提6.23 亿元的存货跌价

  准备,同时将本年度苗木资产减少数量作为损失处理,转入管理费用 1.69 亿元。公司消

  耗性生物资产于 2014年公司重组上市前通过增资注入厦门中毅达环境艺术工程有限公司

  (下称厦门中毅达),当时评估价值为 9.71 亿元。后续公司 2015 和2016 年度对苗木资

  产分别计提存货跌价准备 79.50 万元和 83.10 万元。我部于 2017 年 6 月发函要求公司

  对有关厦门中毅达虚增苗木资5-6 亿元的举报进行核实,公司回复称,经核实不存在虚增

  苗木资产情况。请公司补充披露:(1)2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具

  体情况,包括苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构

  等;(2)核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品种、

  单价及金额,并说明前述数据的确定方法和依据,与市场价格是否一致;(3)本次对苗木

  资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净值的确认依据及合理性;

  (4)将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据,说明是否符合会计准则的规定;(5)

  结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值准备计提情况,说明公司资产减值准备计

  提政策前后是否一致,公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差错;(6)公

  司前期对我部问询函的回复是否真实、准确。请独立董事和年审会计师分别对前述事项发

  (一)2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况,包括苗木数量、账

  2014年3月20日,银信资产评估有限公司(简称“银信评估”)出具了银信评报字(2014)

  沪第130号《厦门中毅达环境艺术工程有限公司拟接受实物资产增资所涉及陈国中、陈碰

  玉的绿化苗木资产评估报告》,苗木数量290,387棵,评估报告显示未申报账面价值,评估

  价值97,073.48万元,评估方法为市场法,市场价格取得方式银信评估才清楚,因公司2014

  年相关人员都已离职,现管理团队未能与银信评估原评估人员取得联系,故无法知晓市场

  (二)核实并分别披露 2017年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品

  2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额列表如下(数量单位:株(丛),

  1)苗木资产品种、数量确认方法及依据:公司聘请漳州市龙江林业调查设计有限公

  司(简称“林调公司”)对苗木资产的品种、规格、数量进行清查,提供清查明细表,四川

  天健华衡资产评估有限公司(简称“华衡评估”)评估人员和四川华信审计人员联合对林调

  公司清查结果进行抽查复核,抽查发现的较大偏差由林调公司进行修订,因抽查发现较大

  偏差,将抽查比例提高,达到了53%,修订后的抽查盘点数据偏差率为0.17%,以林调公

  司修订后的调查明细表数量为准(因未全部支付林调费用,林调公司未提供林调报告)。

  2)苗木资产账面价值确认方法及依据:苗木资产账面价值核算到各苗场,未核算到

  3)苗木资产评估价值确认的方法及依据:华衡评估对苗木资产采用市场法进行独立

  询价,根据华衡评估提供的评估明细表初稿作为评估结果(因未支付剩余50%评估费,评

  因苗木属于消耗性生物资产,本公司人员对苗木资产的清查盘点没有专业胜任能力,

  每年均聘请第三方林调公司进行清查,为了节约费用,拟于年终进行,未考虑2018年1-6

  月消耗性生物资产的价值损耗和盘盈盘亏,故2018年6月末账面数量与2017年末一致,

  没有变化,账面价值增加了1-6月资本化的维护费用513.68万元(其中:职工薪酬400.36

  (三)本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净

  本次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因是苗木资产市场价格大幅度下跌;与

  2016年末比较,因2017年9月金砖五国峰会将在厦门举行,厦门市人民政府自2016年底

  至2017年初陆续启动了一批园林绿化工程项目(简称“金砖项目”),苗木资产出现了一波

  经公司对厦门市场及广东中山市场苗木资源价格实地考察,并根据品种分类核实苗木

  市场价格后,发现目前市场的苗木价格都在苗木评估报告中所列苗木价值的价格区间内,

  2、具体评估过程:2018年3月14日,本公司与华衡评估签订《资产评估委托合同》,

  评估人员随即进场开展评估工作,于2018年4月26日提供评估明细表初稿。因本公司无

  力全部支付林调公司、华衡评估的相关费用,未能取得林调报告和评估报告,华衡评估也

  存货可变现净值的确认依据为华衡评估提供评估明细表初稿,以评估价值低于账面价

  值的差额计提存货跌价准备,因评估目的是减值测试,评估方法为市场法,故依据评估价

  特别说明:待本公司今后支付评估相关费用,华衡评估出具评估报告后,评估价值可

  能与评估明细表初稿反映的评估结果一致,也可能发生变化,但预计不会出现重大差异。

  (四)将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据,说明是否符合会计准则的规

  以华衡评估提供评估明细表初稿反映的数量作为期末实际库存数量,按以下方法计算

  以苗木资产2016年末评估报告反映的总数量323,450株(丛),减去2017年末评估明

  细表初稿反映的总数量267,832株(丛)的差额55,618株(丛),作为2017年度销售、遭

  遇台风及自然死亡、移场死亡的苗木资产合计减少数量,以2017年期初账面价值

  再乘以合计减少数量得到减少苗木资产的账面价值169,528,740.25元,再减去销售苗木资

  产的成本240,850.00元(由于无销售数量,按确认收入金额作为其成本金额),其差额

  169,287,890.25元作为本报告期遭遇台风死亡及自然死亡、移场死亡苗木资产的合计账面

  2017年苗木资产数量减少55,618株(丛),包括销售、遭遇台风及自然死亡、移场死

  亡,根据会计准则相关规定,本应将销售苗木的账面价值转入主营业务成本、台风造成损

  失苗木的账面价值在“营业外支出”列支、自然及移场死亡损失苗木的账面价值在管理费用

  列支,但是,因公司管理混乱,缺乏分类统计数据,只有采取前述处理方法,将差额16,928.79

  万元转入管理费用。由于各类损失的分类金额难以确定,也就难以按会计准则规定将损失

  (五)结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值准备计提情况,说明公司资产

  减值准备计提政策前后是否一致,公司 2015 年和 2016 年相关财务数据是否存在会计差

  2015、2016年末,本公司均聘请了漳州市龙江林业调查设计有限公司对苗木资产的数

  量、品种、规格进行了调查,分别聘请银信资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公

  司对2015、2016年末的苗木资产进行了评估,分别出具了银信财报字(2016)沪第028

  号、沪华评报(2017)第058号《评估报告》,评估价值分别为1,062,375,470.00元、

  元;2016年末计提减值准备831,000.00元,扣除上年计提减值金额,当年补提减值准备

  以苗木资产评估价值作为公允价值与账面价值差异计提资产减值准备政策前后一致。

  2015和2016年末计提苗木资产减值准备,经原审计机构亚太(集团)会计师事务所

  任一:(1)不清楚2014年的具体情况;(2)数据的确定方法和依据符合常理,但本

  人不清楚具体核实过程,也不了解市场价格;(3)同意会计师的意见;(4)同意会计师的

  程小兰:(1)评估公司对截止2017年末公司苗木资产的评估仅仅提供了评估报告电

  子版,尚未出具正式评估报告,公司以电子版评估数据作为预计可变现净值计提存货跌价

  准备并计划进行披露,缺乏相关依据。(2)公司苗木资产本期计提存货跌价准备

  623,348,609.58元,扣除期初已计提存货跌价准备831,000.00元,本期补提存货跌价准备

  622,517,609.58元;上述金额巨大,因无相关苗木资产损失的原因,以及无损失相关品种、

  规格、数量的统计资料,无法确认上述存货跌价准备计提金额是否准确、线株,聘请的评估机构初步确认评估价值

  单株苗木平均价值降低了75%,根据现有资料,无法获知苗木价值大幅减少的具体原因,

  本人对此事项无法判断,由于此项涉及金额巨大本着对报表影响的重要性本人持否定

  黄皓辉:苗木资产的评估及市场预测专业性比较强,本人于2018年6月28号任职,

  很多事情尚未了解清楚,对2014年发生的具体情况更不清楚,但本人对2017年度公司对

  存货项下的消耗性生物资产计提了6.23亿元的存货跌价准备,同时将本年度苗木资产减少

  数量做为损失处理,转入公司管理费用1.69亿元,表示认同,审计报告能够客观真实的反

  应公司的经营状况,也充分反应了公司目前存在的风险,各相关事项同意会计师的意见。

  郑明:(1)本人于2018年6月28日任职,不清楚2014年度公司情况;

  (一)公司补充披露2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况,包括

  苗木数量、账面价值、评估价值、评估方法、评估机构等,与评估报告、账面记录一致。

  (二)公司补充披露2017年末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金额与华

  衡评估提供的评估报告初稿数据一致,待付清评估费取得正式报告后的评估数据是否会发

  生变化,具有不确定性;对2018年6月末存货中苗木资产实际的数量、品种、单价及金

  (三)公司委托的评估机构具有证券从业资格,评估人员具有相应的评估经验和专业

  胜任能力,委托评估目的是对苗木资产进行减值测试,评估方法为市场法,评估价值作为

  苗木资产可变现净值计提跌价准备的依据,具有一定的合理性;但是,依据的评估结果为

  评估明细表初稿,评估机构尚未出具正式评估报告,待公司支付评估费用取得评估报告后,

  (四)公司将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用,不符合会计准则规定,但是,

  因管理混乱,未分别统计销售、台风和移场等损失数量而无法准确划分应当计入主营业务

  成本、营业外支出、管理费用的金额,将损失金额全部转入管理费用是无奈之举。

  (五)我们查阅了2015和2016年末苗木资产账面原值、减值准备、评估价值,列表

  由于我们未查阅到完整的评估报告原件(系复印件,且缺评估明细表、评估说明)和

  计提减值准备的计算底稿,也未能实现与评估师和前任会计师的进一步沟通,不清楚评估

  减值金额是如何计算出来的,故对评估价值是否符合当时的市场情况、计提减值金额是否

  合理无法发表意见;前后两家评估机构均具有证券从业资格,评估报告反映的评估方法均

  为“市场法”,假设评估价值符合当时的市场情况,则参照评估价值计提减值准备具有一定

  (六)公司前期对贵部问询函的回复是否真实、准确,我们未能收集到充分适当的证

  5.年报显示,报告期内,公司失去对子公司福建上河建筑工程有限公司(下称上河建

  筑)、江西立成景观建设有限公司(下称立成景观)以及贵阳中毅达观山湖产业园建设管

  理有限公司(下称贵阳中毅达)的有效控制权,将相应的“长期股权投资”调整至“可供出

  售金融资产”列报,并分别计提资产减值 8139.38 万元、12289.88万元、1500.00 万元。

  审计报告显示,丧失控制权主要表现在子公司不服从公司管理层领导,不提供财务数据,

  不配合审计工作,原派驻董事已离职或被免职,公司未能重新派出人员。请公司补充披露:

  (1)对照会计准则关于控制的判定标准,结合各子公司的生产经营决策机制、公司章程

  和派出董事履职情况等,说明关于失去控制的依据是否符合会计准则的规定;(2)调整为

  可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据,以及计提金额的合理性;(3)未重新派出

  董事及管理人员的原因,后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排;(4)按照股

  权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和合理性;(5)上河建筑

  承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万元,截止目前亚太会计事务所

  仍未提交相关审计报告。请公司和亚太会计事务所分别相关专项审计报告和专项审核报告

  (一)对照会计准则关于控制的判定标准,结合各子公司的生产经营决策机制、公司

  1、上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的

  上河建筑:公司设立董事会,成员3人。其中,上海中毅达股份有限公司推荐2人,

  贵阳中毅达:公司设董事会,董事会由5名董事组成,设董事长1名。贵阳观山湖投

  资(集团)有限公司委派或推荐2名董事候选人,上海中毅达股份有限公司委派或推荐3

  1)子公司相关管理人员和员工不配合且拒不服从本公司经营班子的领导,不配合股

  2)至财务报告日未收到2017年度财务报表,不配合本公司安排的年报审计工作。

  3)本公司原派驻的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职,对公司

  4)立成景观属于本公司的联营企业,不具有重大影响的主要表现:立成景观处于停

  虽然上河建筑、贵阳中毅达的公司章程对股东派出董事及经营决策机制的规定有明确

  规定,但是,本公司已实际丧失了对上述子公司上河建筑、贵阳中毅达公司章程约定的有

  关董事行使的财务和经营政策等决策权利,既不符合《企业会计准则第33号——合并财

  务报表》第七条给控制所下的定义“投资方拥有对被投资方的权力……”,也不符合《企业

  会计准则第2号——长期股权投资》第二条给重大影响所下定义“投资方对被投资单位的财

  务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的

  (二)调整为可供出售金融资产并计提资产减值准备的依据,以及计提金额的合理性

  本公司对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观因丧失控制权而不具有控制、共同控制或

  重大影响,根据2014年修订后《〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉应用指南》规

  定,应当按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的,调整至“可供出售金融资产”核算

  丧失对上河建筑、贵阳中毅达控制权的主要原因之一是在本公司因文盛案原因出现失

  信危机,内部管理出现混乱的情况下,小股东控制了企业,其中,持有贵阳中毅达30%股

  权的股东贵阳观山湖投资(集团)有限公司认缴出资分文未缴,首先违约,而后本公司因

  资金链断裂无力继续向贵阳中毅达缴纳出资,但并未违反公司章程对认缴出资的规定;丧

  失对立成景观重大影响力的主要原因之一是在本公司完成投资后,该公司陆续出现债务危

  机及资产权属纠纷而停业。本公司没有对这些公司提供担保,股权投资余额减去未付投资

  基于上河建筑、贵阳中毅达的核心业务是观山湖PPP项目,若无后续资金注入,则该

  项目难以继续推进,若该项目失败,则上河建筑和贵阳中毅达的股权很可能没有价值;立

  成景观已停业且无可执行财产。为此,本着谨慎性原则,按照对这三家公司股权投资余额

  减去未付投资款的差额计提减值准备,其中:上河建筑8,139.38万元(母公司单体财务报

  表减值5,044.61万元)、贵阳中毅达1,500.00万元、立成景观12,289.88万元,计算过程如

  母公司单体财务报表:财务账面投资成本100,892,202.90元-尚未支付股权收购款

  合并财务报表:单体财务报表投资成本100,892,202.90元+2016年度合并报表确认上

  河建筑2016年度净利润及被投资单位其他权益变动影响金额合计30,947,724.32元-尚未

  对立成景观投资按2017年初账面股权投资余额130,088,651.22元-尚未支付收购款

  (三)未重新派出董事及管理人员的原因,后续对前述子公司的具体管理计划或资产

  1)公司时任代董事长总经理党悦栋先生到贵阳协调工作时被困,无法开展协调相关

  2018年2月,公司时任代董事长、总经理党悦栋先生到贵阳中毅达协调工作,在参与

  约谈春节期间维稳工作会议时,遭到上河建筑欠款单位的围攻,被限制人身自由达16小

  因文盛案引发公司失信危机,导致公司资金链断裂,在对贵阳中毅达出资1500万元

  后,在短期内很难继续缴纳出资,虽然未违反贵阳中毅达公司章程对出资的约定,但是,

  在持有贵阳中毅达30%股权股东贵阳观山湖投资(集团)有限公司(代表政府出资、管理)

  认缴出资分文未缴首先违约的情况下,当地政府对本公司失去了信心,上河建筑、贵阳中

  毅达相关管理人员拒不配合且拒不服从本公司的管理要求,对本公司时任高管的电话通知

  2)聘请审计机构对贵阳中毅达成立至今财务情况进行审计并对相关人员进行离任审

  (四)按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和合理

  如前述本问题回复“(二)2、”所述,股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额

  是股权投资损失的最大金额,因公司无法估计更准确的损失金额,故以最大损失金额作为

  (五)上河建筑承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万元,截止

  自2017年9月15日本公司公告亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2017

  年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司之子公司福建上河建筑工程有限公司2017

  年1-4月专项审计进展情况的说明》以后,仍无实质进展,主要原因是被审计单位未能按

  亚太会计事务所要求提供资料,自2017年底本公司丧失对上河建筑控制权以后,已无法

  2017年5月8日,我所接到贵所对中毅达发出的《关于对上海中毅达股份有限公司

  2016年年度报告的事后审核问询函》(上证公函(2017)0525号)后,与中毅达就其控股

  子公司福建上河2017年1-4月的专项审计进行了沟通,并于2017年5月17日与中毅达及

  我所根据业务工作量之需,组建审计项目组,于2017年5月17日进驻福建上河开展

  根据福建上河核算制度要求,财务人员分月度根据工程项目指挥部(项目部)提报的

  数据确认工程项目收入、结转工程项目成本,但各工程项目指挥部(项目部)按照季度将

  工程资料汇总好向福建上河提交。由于福建上河正在承建的六枝项目、观山湖项目工期紧,

  工程规模大,各工程项目指挥部(项目部)又在不同县市,相距公司均较远,及时向福建

  上河提交工程项目核算基础资料较困难。同时,2017年1至4月不是一个常规的会计期间,

  因公司资料尚未准备完毕,较大部分基础资料仍在工程项目指挥部(项目部)上,需

  一定的时间进行整理汇总,5月底项目组从项目现场撤回,并在其后期间持续与中毅达及

  2017年7月9日,接到福建上河财务人员通知,我所项目组再次进驻项目现场,进行

  资料收集及对上次未完成事项进行补充。截止7月底,仍有部分工程资料福建上河尚未准

  上述情况,我所已在2017年9月13日对贵所于2017年8月30日对中毅达出具的《关

  于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函》(上证公函【2017】2160

  2017年10月初,经与福建上河财务人员沟通后,我所项目组成员于2017年10月11

  日前往福上河贵阳办事处,对福建上河最终汇总的工程资料进行审计,并完成函证、访谈、

  现场实地查看、资料收集及凭证检查等审计程序。截止10月底,仍有部分有关工程资料

  福建上河尚无法提供,项目组于11月初将更新后的资料清单发送给福建上河并从项目现场

  我所项目组对福建上河的专项审计已完成的程序主要有函证程序,工程的实地查看、

  现场访谈、工程类资料的收集及凭证检查等审计程序。未完成部分的原因主要系有关观山

  湖区汽车配套产业园及奋进路-吉利路立交工程项目、六枝特区农村环境整治工程项目资料

  提供不全,主要的报表科目尚不能确认。针对此事项,我所项目组已与中毅达及福建上河

  管理层进行书面沟通,但截止本意见回复之日仍未有明确的具体时间,导致专项审计工作

  进展缓慢。后因中毅达管理层变动频繁,中毅达未安排人员与我所项目组就福建上河专项

  审计进行对接,导致上述资料一直无人员提供。截止回复之日,福建上河专项审计工作一

  (一)根据中毅达提供丧失控制、共同控制或重大影响的证据,以及我们现场审计收

  集上河建筑、贵阳中毅达不配合审计的证据(详见“21、1、(1)”),以及立成景观已停业

  的证据(详见“21、1、(4)”),说明中毅达已丧失其实际控制、共同控制或重大影响权力,

  (二)公司将对上河建筑、贵阳中毅达、立成景观的投资调整为可供出售金融资产符

  合企业会计准则规定;公司按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准

  (三)收集到公司提供造成未重新派出董事及管理人员原因的证据,但未收集到来自

  外部被投资单位及其少数股东的直接证据;公司后续对前述子公司的具体管理计划或资产

  (四)公司在无法更准确估计的损失金额情况下,以股权账面余额减去尚未支付股权

  收购款的差额作为计提减值准备金额,虽然该金额可能不准确,但也具有一定的合理性。

  (五)我们未能实现对上河建筑的审计,除公司于2017年9月15日公告亚太(集团)

  会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月13日出具《关于上海中毅达股份有限公司

  之子公司福建上河建筑工程有限公司2017年1-4月专项审计进展情况的说明》外,未能收

  集到其他证据,不清楚进展缓慢的原因;在2018年3月进行年报审计时,因公司丧失了

  6.年报显示,公司 2017 年度 1-4 季度,各季度营业收入分别为11,293.70万元、

  公司补充披露第四季度营业收入锐减并为负值的原因,相关会计处理是否符合会计准则的

  1、上河建筑、贵阳中毅达退出合并范围影响减少4季度营业收入360,761,602.96元

  2017年底,因本公司丧失对上河建筑、贵阳中毅达的控制权,无法收集上河建筑、中

  观建设2017年度财务报表,无法将其纳入合并财务报表范围;本应将丧失控制权之前的

  财务报表(如1-3年度财务报表)纳入合并范围,但本公司总部包括财务总监在内的财务

  人员全部辞职,未移交子公司报送的2017年1-3季度财务报表及其合并报表底稿,因失去

  控制权而无法再次向上河建筑、贵阳中毅达索取失去控制之前的财务报表,被迫从2017

  年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6月注册成立以来将中观建设不纳

  如问题“8.(1)”补充披露所述,厦门中毅达7个金砖项目成本在财务账面上未完全

  分开核算,年终决算时合并为一个项目确认收入,公司估计金砖项目合同成本能够收回,

  在成本无法可靠计量的情况下,按已发生实际合同成本金额全年确认收入30,280,565.09

  本公司年末合并财务报表对上河建筑、贵阳中毅达的会计处理方法虽然不符合企业会

  计准则规定,但也是无奈之举,对期末资产负债及净资产不会产生影响;年末对厦门中毅

  公司丧失上河建筑、贵阳中毅达控制权而无法收集其财务报表系客观事实,因原财务

  人员离职时未移交子公司原报送2017年1-3度财务报表及1-3度合并财务报表底稿,属于

  管理混乱所致;公司被迫从2017年1月1日起将上河建筑不纳入合并范围、从2017年6

  月注册成立以来将中观建设不纳入合并范围,不符合会计准则规定,但也实属无奈之举,

  对公司期末资产负债及净资产不会产生影响;年末对厦门中毅达营业收入的会计处理符合

  7.年报显示,截止 2017 年 12 月 31 日,公司未收回的预付款余额为 3264.04 万元,

  其中包括因房屋租赁预付自然人陶旭 280 万元、采购钢材预付喀什韩真源投资有限责任

  公司 700 万元、采购进口葡萄酒预付新疆中酒时代酒业有限公司 536 万元、采购钢筋预

  付深圳市宏利创贸易有限公司 1748.04 万元,目前仅收回 34.00 万元。请公司补充披露:

  (1)报告期内签订上述合同的商业背景、商业考虑和具体合同内容;(2)上述合同履行

  的公司内部决策程序及信息披露情况;(3)合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监

  高存在关联,是否存在关联方或第三方无偿占用公司资金的情况;(4)后续收回各项预付

  款的具体安排及应对措施,目前仍未能与深圳市宏利创贸易有限公司签订终止合同的具体

  原因;(5)按账龄计提 5%坏账准备 163.20 万元的依据是否合理充分。请年审会计师对

  1)房屋租赁预付自然人陶旭280 万元是为了公司发展运营需求,用于子公司新疆中

  2)采购钢材预付款属于子公司开展业务需要,但由于市场价格波动因素的影响,双

  3)子公司新疆中毅达与新疆中酒时代红酒采购合同,因我方对红酒实际质量与样品

  每年86.40万元,一次性预付2年租金总计172.80万元,一次性支付2年物

  本合同签订生效后30日内,支付700万元的预付款至供方指定账户;发货前需支付剩余

  (1)任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合规定的,应当承担继续履行、采

  取补救措施或者赔偿损失等违约责任。(2)若需方在交货期满后七日内未收取合同项下

  所列全部货物也未履行付款义务的,除按合同约定履行付款外,还应当按本合同总金额

  的5%/天向供方支付代管期间发生的仓储、保管费用。若需方在交货期满后七日内履行

  了付款义务但未收取合同项下所列全部货物的,在供方代管期间,因产品的自然损耗及

  灭失风险由需方自行承担。在此期间若须履行交货义务,则交货地点改为供方仓储所在

  地,需方向供方支付货款和仓储、保管费以及违约金后可以供货。(3)任何一方违反本

  合同约定,都应承担违约责任,无论延期交货或者延期付款。若供方延期交货,则承担

  本合同未交货部分的5%/天的违约金作为供方因延期交货给需方带来损失的赔偿,但违

  约金不得超过合同列定总金额的30%,该部分的赔偿金额在本合同约定的质保金的前一

  次付款期内予以扣除,若需方延期付款,将承担本合同列定总金额的5%/天作为违约金

  赔偿供方,且累积计算。(4)供方在货物交付需方后,需方未及时支付本合同约定的货

  本次采购货物如发现非原瓶原装进口法国葡萄酒或假酒经确证后,甲方向乙方每瓶赔偿

  人民币20000元。本合同相关货物在到达乙方指定进货地点之前产生的损耗及风险均由

  自签订合同之日起支付预付款536万元,货物完税后由中酒公司代为保管储存,新疆中

  毅达不承担储存费用,产品运输过程中物流费用由新疆中毅达承担,产品验收合格10

  (1)由于甲方逾期不能交货的,甲方应向乙方赔偿不能交货货款的双倍的违约金。(2)

  合同纠纷应由双方协商解决,否则任何一方均有权在协议签署地法院诉讼。(3)乙方向

  甲方购买合同相关全部现货产品后,甲方此后不能将本协议中的两款酒及相关产品包括:

  相似相近酒标设计方案产品销售或提供给本协议之外的任何第三方,如有违约甲方将赔

  偿本协议销售金额的30%给乙方。(4)违约责任:按《合同法》有关条款执行。(5)乙

  方不得从事有损甲方合法权益的活动,并不得更改品牌,不得损害产品形象,一旦出现

  该种情况,需应承担甲方的违约损失,同时甲方有权终止合作合同。(6)本协议中的产

  本合同签订之日起甲方开始分批向乙方或乙方指定的第三方交货,货期限届满后3日内,

  双方根据乙方或乙方指定收货人签署的《交/提货确认单》结算供货总价。结算总价款低

  于乙方已付总价款,甲方应在结算完毕后3日内将超付部分价款退还乙方,逾期退还的,

  每逾期一日,甲方应向乙方支付应退还金额千分之叁的违约金,直至款项全部退之日起。

  合同签订30日内,预付合同总货款50%预付款6006万元,剩余部分价款,待交付完毕

  合同约定的全部货物,且双方结算完毕后30日内支付完毕,付款方式支持现金、电汇、

  (1)甲方未按合同约定的期间交货的,甲方应向乙方支付违约赔偿金,违约赔偿金按照

  以下方式计算:未交货部分价值总额*同期银行贷款日利率*甲方逾期天数*4,甲方逾期

  交货超过30日的,乙方有权解除合同;(2)甲方保证本合同货物的权利无瑕疵。如任何

  第三方有权对上述货物主张权利或国家机关依法对货物进行查封、没收的,甲方除应向

  乙方返还已收款项外,还应赔偿乙方因此造成的一切损失,包括因第三人向乙方主张权

  利而发生的全部诉讼仲裁费、律师费、差旅费、邮件费、公告费、鉴定和调查取证等费

  用,以及来自行政部分的罚款等等。(3)甲方逾期交货或甲方其他违约行为导致合同解

  除的,甲方除全额退还乙方全部已付款外,还应向乙方支付违约赔偿金,违约赔偿金按

  照以下方式计算:已付款总额*同期银行贷款日利率*已付款支付天数*4。(4)乙方逾期

  付款的,每逾期一日,乙方应向甲方支付欠付款总额万分之零点叁的违约金;逾期超过

  3日的,甲方有权解除合同。(5)因乙方逾期付款导致合同解除的,乙方应向甲方支付

  会议决议:为了保证贵阳及其他PPP项目的顺利实施确保SPV公司资本金顺利到位,

  发挥现阶段新疆公司作用,开展适度的贸易,但其前提要完全依照股份公司的经营制度要

  会议决议:新疆子公司现在没有开展具体项目,公司也是起步阶段,融资难度也大,

  建议新疆子公司将现有资源利用起来,适当开展贸易经营,一方面创造盈利,另一方面为

  根据上海证券交易所2017年10月31日出具的《关于对上海中毅达股份有限公司 2017

  年三季报相关事项的问询函》(上证公函【2017】2279 号)中要求公司核实并披露开展贸

  易业务的原因、业务类型、履行的决策程序及对公司经营和业绩的影响;2017年11月9

  日公司《上海中毅达关于上海证券交易所对公司2017年三季报相关事项的问询函》回复

  公告称:新疆中毅达贸易业务属于公司正常经营范围,开展贸易业务履行的决策程序为在

  新疆中毅达的授权范围内发起业务申请同时经新疆中毅达总经理办公会议审议通过后,向

  (三)合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联,是否存在关联方或

  合同对方不是公司关联方或与公司时任董监高存在关联,不存在关联方或第三方无偿

  (四)后续收回各项预付款的具体安排及应对措施,目前仍未能与深圳市宏利创贸易

  公司正与相关方沟通,商议解决方案,但此项事件解决时间存在不确定性,公司不排

  上述尚未退回的预付款项属于正常业务活动中发生的应收款项,账龄在1年以内,且

  没有证据表明这些预付款项已无法收回,故按账龄分析计提坏账准备是合理的、充分的。

  (一)我们查阅了公司提供的贸易相关合同原件,披露的合同具体内容与合同载明的

  (二)新疆中毅达提供的2018年6月30日总经理办公会议纪要反映,会议提到了公

  (三)在报告期内,中毅达聘请万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律

  师(上海)事务所为贵公司法律顾问就中毅达实际控制人变更事项进行了核查,无法对中

  毅达是否存在实际控制人发表明确意见,中毅达实际控制人具有不确定性,我们也未收集

  到前述预付款债务人是否为中毅达关联方的证据,因此,我们对前述预付款项相关债务人

  是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联,是否存在关联方或第三方无偿占用公司

  (四)我们未能收取与深圳市宏利创贸易有限公司签订的终止合同;公司后续对收回

  (五)通过现场函证送达、邮寄等方式取得上述四家公司截止2017年12月31日余

  额回函,但由于这些债务人未提供退还预付款的计划,我们也未收集到这些债务人偿债能

  力信息,无法判断上述债权能否收回、何时能收回,故对按账龄分析计提坏账准备是否合

  8.年报及半年报显示,厦门中毅达于 2016 年 11 月至 2017 年 2月陆续中标七个金

  砖项目,截止 2017 年底已收工程款 5775.94 万元,累计发生工程施工成本 10398.55 万

  元;截止报告日已办妥结算项目个,结算价(含税)3515.64 万元,中标价 6223.68 万元,

  差异金额-2,708.04 万元,偏差率-43.51%。同时,存在已完工结算并收回工程款但仍存在

  挂账的工程施工余额 242.22 万元,预计无收入补偿,转入主营业务成本。年审会计师称

  未能获取充分、适当的证据判断以前年度按合同进度确认收入、成本的恰当性。前期我部

  于 2017 年9 月就相关项目 2016 年度提前确认工程收入事项向公司发函问询。请公司补

  充披露:(1)报告期内,工程项目营业收入的确认方法及依据,营业收入确认的时点和确

  认时取得的具体凭证;(2)2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目金额、

  工期,截至2017 年底,各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、投入成本、

  累计投入成本;截至 2018 年半年报,各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收入、

  投入成本、累计投入成本等;(3)已结算四个项目的结算价与中标价存在偏差的具体内容

  和原因,是否履行合同变更程序;(4)已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工

  (一)报告期内,工程项目营业收入的确认方法及依据,营业收入确认的时点和确认

  项目概况:报告期内确认收入的工程项目为厦门中毅达7个金砖项目,且均已于2017

  年度完工,因这7个项目成本在财务账面上未完全分开核算,原经办财务人员已全部辞职,

  无法区分各项目成本,为此,将7个项目合并为一个项目进行收入确认,其。